Overname van een handelszaak: de formaliteiten bij de bank, het ondernemingsloket en de btw

Begrijp en anticipeer op de essentiële stappen om uw activiteit in alle rust over te dragen.

De verkoop van een handelszaak in België vergt een aantal administratieve en fiscale formaliteiten, niet alleen bij de officiële instanties, maar ook bij de bank en de btw-administratie. Om vertragingen of complicaties te vermijden, is het aangeraden elke stap goed te anticiperen. Hierna vindt u een overzicht van de belangrijkste formaliteiten.

1. De stappen bij de bank

Uw bank op de hoogte brengen van de overname

De eerste stap bestaat erin uw bank te informeren over uw voornemen om uw handelszaak over te dragen. Waarom?

• De financiële situatie verduidelijken: indien u een professionele lening of een toegestane kredietopening hebt, wil de bank de exacte datum van de overname kennen.
• De waarborgen bijwerken: indien de handelszaak als waarborg dient voor een lening, moet de bank de voorwaarden van die lening herbekijken.
• De bankverrichtingen coördineren: zorg ervoor dat alle financiële bewegingen die met de verkoop verband houden (betaling van de prijs, vervroegde terugbetaling, enz.) zonder blokkering kunnen verlopen.

Lopende leningen aflossen (indien van toepassing)

Indien u een professioneel krediet hebt aangegaan om uw handelszaak te ontwikkelen of te verwerven, moet u:

• Een vervroegde terugbetaling onderhandelen: afhankelijk van uw contract kunnen vergoedingen voor vervroegde terugbetaling van toepassing zijn. Informeer u vooraf over de voorwaarden.
• De overdracht van het krediet overwegen: in sommige gevallen kan de koper het lopende krediet overnemen, op voorwaarde dat de bank akkoord gaat en de waarborgen worden aangepast.

Solvabiliteitsbewijzen aan de overnemer bezorgen

Om de overnemer gerust te stellen, kunt u bij de bank het volgende opvragen:

• Een attest van rekeningstand: waaruit blijkt dat u niet in het rood staat, of waarin uw bankschulden duidelijk worden vermeld.
• Een banghistoriek: waarmee u de samenhang tussen uw rekeningen en de aan de koper voorgestelde financiële resultaten kunt staven.

2. De formaliteiten bij het ondernemingsloket (Kruispuntbank van Ondernemingen)

De schrapping of wijziging van de inschrijving

In België wordt elke onderneming ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Bij de overname van een handelszaak:

• Moet de verkoper zijn inschrijving schrappen of wijzigen indien de verkoop leidt tot stopzetting of wijziging van de activiteit.
• Moet de koper, van zijn kant, zich inschrijven of zijn eigen gegevens (naam, rechtsvorm, maatschappelijk doel, enz.) bijwerken om de nieuwe situatie van de uitbating weer te geven.

De update van de gegevens in geval van een vennootschap

Indien de handelszaak wordt uitgebaat via een vennootschap (BV, NV, enz.):

• Wijziging van zaakvoerder of bestuurder: indien de koper de aandelen van de vennootschap overneemt, moeten de bestuursorganen bij de KBO worden bijgewerkt.
• Publicatie in het Belgisch Staatsblad: statutenwijzigingen moeten officieel worden gepubliceerd, zodat derden kennis kunnen nemen van de eigendoms- of bestuurswijziging.

Bewijs van niet-faillissement

Bij de verkoop:

• Kan de verkoper worden gevraagd een attest van niet-faillissement voor te leggen om aan te tonen dat hij niet in een vereffenings- of herstelprocedure verkeert.
• Moet de koper, van zijn kant, ook zijn capaciteit om de zaak uit te baten aantonen, onder meer door zijn eigen referenties voor te leggen (of door te bevestigen dat hij aan de wettelijke voorwaarden voldoet om de activiteit uit te oefenen).

3. De verplichtingen en formaliteiten inzake btw

Het toepasselijke btw-stelsel bepalen

De verkoop van een handelszaak kan, afhankelijk van de omstandigheden, worden vrijgesteld van btw. In België spreekt men vaak van een "overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfsafdeling" (TUCB):

• Mogelijke vrijstelling: indien de handelszaak "en bloc" wordt verkocht (klanten, huurrecht, uitrusting), en de activiteit door de koper onder dezelfde voorwaarden wordt voortgezet.
• Aan btw onderworpen verrichtingen: indien de overname niet als een overdracht van een algemeenheid kan worden beschouwd (bijvoorbeeld wanneer de verkoop enkel bepaalde afzonderlijke elementen betreft), dan kan btw verschuldigd zijn op de waarde van de overgedragen goederen.

De aangifte van stopzetting van activiteit

Als verkoper moet u de btw-administratie meedelen dat u uw activiteit stopzet:

• Indiening van een aangifte van stopzetting: deze moet binnen een bepaalde termijn (vaak een maand) na de overname worden ingediend.
• Regularisatie van de laatste maanden: u moet een laatste btw-aangifte indienen voor de verrichtingen vóór de verkoop, eventuele saldi vereffenen of btw-tegoeden terugvorderen.

De btw-verplichtingen van de koper

De koper, van zijn kant, moet:

• Zich als btw-plichtige aanmelden bij de btw-administratie indien hij een aan btw onderworpen activiteit uitoefent en nog niet is ingeschreven.
• Zijn btw-nummer bijwerken: indien de koper al actief is, kan hij de administratie eenvoudigweg op de hoogte brengen van de wijziging of uitbreiding van de activiteit.

4. Andere stappen en goede praktijken

De overnameakte opstellen en publiceren

De overname van een handelszaak wordt vastgelegd door de ondertekening van een akte (onderhands of notarieel). In België neemt meestal een notaris of een gespecialiseerde advocaat dit voor zijn rekening.

• Publicatie in het Belgisch Staatsblad: vaak vereist om de verkoop tegenover derden (schuldeisers, verhuurder, administraties) officieel te maken.
• Kennisgeving aan schuldeisers: in sommige gevallen kunnen de schuldeisers van de verkoper verzet aantekenen indien zij van mening zijn dat de verkoop hun terugbetaling in gevaar brengt.

De fiscale en sociale schulden controleren

Om geschillen te vermijden, zal de koper doorgaans attesten opvragen die aantonen dat de verkoper geen schulden heeft bij de RSZ, de FOD Financiën, enz.

• Attest van geen fiscale schuld: afgeleverd door de FOD Financiën, dit bevestigt dat de verkoper zijn belastingen correct heeft betaald.
• RSZ-attest: waarmee wordt aangetoond dat de sociale bijdragen voor het personeel werden betaald.

De overname of niet-overname van het personeel onderhandelen

In sommige gevallen, vooral wanneer de onderneming werknemers in dienst heeft, is de overname van het personeel verplicht of sterk aan te raden. Het is dus essentieel om vooraf te verduidelijken:

• De arbeidsovereenkomsten: wie wordt overgenomen? Onder welke voorwaarden?
• De verworven rechten: anciënniteit, betaald verlof, diverse voordelen.

5. Samengevat

De overname van een handelszaak in België beperkt zich niet tot het ondertekenen van een contract met een overnemer. Er moeten talrijke formaliteiten worden nageleefd, zowel bij de bank om eventuele kredieten te vereffenen, bij de Kruispuntbank van Ondernemingen om de gegevens over de activiteit bij te werken of te schrappen, als bij de btw-administratie om de stopzetting aan te geven.

Door deze stappen te anticiperen, zich nauwkeurig te informeren over het toepasselijke btw-stelsel en te zorgen voor de nodige attesten (met name die van geen schuld), beveiligt u uw transactie en minimaliseert u het risico op geschillen. Een goede voorbereiding, samen met begeleiding door professionals (boekhouders, notarissen, advocaten), blijft de sleutel om uw activiteit efficiënt over te dragen en de koper toe te laten deze in de beste omstandigheden over te nemen.